大手テクノロジー企業の役員報酬に関する最近の見出しは、おなじみの、そしてしばしば内省的な議論を再燃させています。多すぎるとはどのくらいですか？簡単な質問ですが、間違った質問です。
取締役会と株主の両方にとってより重要な問題は、より複雑で、より敵対的で、よりグローバルなガバナンス環境において、取締役の報酬枠組みが「目的に適合」し続けるかどうかである。取締役会の職務が、より多くの時間、より鋭い判断力、そしてより高い評判リスクを必要とする役割へと静かに進化しているのであれば、報酬に関する当社の想定は詳しく検討される価値がある。
何十年にもわたって、当社は利他主義の言語で取締役会サービスをパッケージ化してきました。監督たちは「恩返しする」。彼らは「仕える」のです。報酬は疑問視されるべきものではなく、礼儀正しく受け入れられるべきものです。そのフレームはかつて現実を反映していたのかもしれない。それはもう当てはまりません。
取締役会サービスの静かな変化
現代の独立取締役は、時間、判断力、評判という 3 つの形態の資本でリスクを引き受けます。
仕事量が大幅に増加しました。取締役会は現在、企業リスクの重要な指標として、サイバーとAIのリスク、地政学的なリスク、規制の変動性、アクティビストの準備、プレッシャーにさらされている経営陣の継承、企業文化を監督している。学習曲線は短くなります。私の期待はさらに高まります。間違い、特に目に見える間違いは、より大きな結果をもたらします。
環境も変わりました。外部関係者:議決権行使助言会社、活動家、原告弁護士、ソーシャルメディアにより、取締役会のサービスはより個人化されています。判断の一貫性のなさは、人格の欠陥であると見なされることが増えています。風評被害はもはや遠い問題ではありません。それは仕事の一部です。
そして市場も変わりました。独立取締役のポジションは、もはや CEO との関係によって主に採用されることはありません。彼らは世界中で役割を求めて競争しており、業務の信頼性、リスクの流動性、ストレス下での統治能力、そしてこの瞬間に対応するために必要な帯域幅を兼ね備えた取締役が不足しています。
補償について話すとき、これらすべてが重要です。
決定そのものではなく、決定要因としての報酬
これらはいずれも、理事会の奉仕が主に金銭によって動機付けられるべきであることを示唆するものではありません。そんなはずはありません。目的、好奇心、責任は依然として非常に重要です。しかし、補償はまったく問題ではないと主張することはもはや信頼できません。
合理的な市場では、人気のある専門家が、時間投資、リスクエクスポージャ、評判、機会費用といった方程式全体を評価します。理事会のサービスも例外ではありません。他のすべてが同じであれば、報酬は役割を引き受けるかどうかを決定する際の二次的ではあるが正当な要素であるべきです。
「もらえるものはもらい、怒らない」という一般的な統治姿勢は、ますます現実と乖離しつつあります。この姿勢は、取締役会が自らの報酬を決定するという事実によってさらに緊張しており、取締役会や報酬委員会内にぎこちなさが生じ、投資家の間に当然の疑念が生じます。
しかし、答えは否定的なものではありません。デザイン性と透明感。
比較現実チェック
主要なガバナンス市場に目を向けると、一般に思われている以上に綿密な調査に値する緊張が存在していることがわかります。
これは、どのシステムが「正しい」かについての道徳的な判断ではありません。構造的な違いは重要です。二段ボードは別物です。公平な取り決めは、一部の管轄区域において正当な独立性の懸念を引き起こします。
しかし、資本市場はグローバル化し、取締役会の採用もますますグローバル化しており、企業リスクは国家報酬基準の影響を受けにくくなっています。
ビネット: グローバル戦略、地域の給与基準
米国中心の成長戦略を掲げる英国の上場企業を考えてみましょう。
その野心は本物だ。米国の顧客、米国の規制当局、米国の資本市場、および米国の買収の可能性。取締役会は、取締役会が成功するには、規制の複雑さ、アクティビストの力学、訴訟リスク、米国の市場の期待を乗り越える直接の経験をもつ取締役が必要であることを理解しています。
指名委員会は、米国での事業運営とガバナンスの豊富な経験を持つ数人の優れた候補者と現および元幹部を特定します。人それぞれ戦略に興味があります。
そしてそれぞれが一瞬立ち止まります。
目的のためではありません。興味の問題ではありません。しかし、期待（時間、移動、委員会の仕事量、リスクの可能性、評判の露出）は間違いなくグローバルである一方で、報酬の枠組みは依然としてローカルなままです。
ボードがスペースを埋めます。いつもそうなんです。しかし答えのない疑問は、彼らがそのポジションを戦略面で最も優れた監督で埋めたのか、それとも単に条件を受け入れてくれる最良の監督で埋めたのかということだ。
株主価値が密かにリスクにさらされているとき
これは取締役に対する公平性に関するものではありません。それは株主にとっての業績に関するものです。
常に低価格な取締役会の仕事は、すぐには TSR に表示されません。これは間接的に現れます。人材プールは狭く、委員会の委員長が多すぎ、危機時のエスカレーションは遅く、複雑さが増すにつれて経営陣に厳しく異議を唱える意欲や能力は低下します。
これは人格の破綻ではありません。設計の失敗ですね。
この瞬間が本当に教えてくれること
報酬論争が有益なのは、取締役の報酬が過大であることを証明するからではなく、貧弱な給与構造がいかに信頼を損ない、訴訟やヘッドラインリスクを生み出し、効果的な監督を妨げる可能性があるかを浮き彫りにするからである。
過剰な報酬、不透明な報酬、または任意の報酬は、報酬が過少であると説明責任が空虚になるのと同様に、認識される独立性を損なう可能性があります。調整は重要ですが、抑制も重要です。
レッスンは拡大ではなく、意図です。
より良いガバナンス基準
報酬問題に確実に対処しようとする取締役会は、以下のいくつかの原則に従う必要があります。
複雑さと規模のベンチマーク 基本的なサービスと増分負担を区別する 公平性と慎重に調整し、根拠を平易な言葉で簡単に説明する 利害関係者の関与を早期に行う 最終的な真実
私たちは今でもそれを役員会サービスと呼んでいますし、そうすべきです。しかし奉仕とは自己否定を意味するものではありません。それを正しく行うには、取締役会の構造や報酬が今日のニーズに適しているかどうかなど、ガバナンス設計のリスクに直面する必要があります。
取締役はその名声に対して報酬を得るわけではありません。彼らは、複雑さを吸収し、責任を負い、何十年にもわたって築き上げた評判を、それを必要とする企業に提供することで報酬を受けています。
取締役会は取締役の報酬を増やすことを正当化する必要はない。
適切なコストを支払うことを正当化する必要があります。
取締役会が取締役の報酬について尋ねるべき質問 報酬モデルには、時間、可用性、危機対応業務についてどのような前提が含まれていますか?それはまだ正確ですか？私たちの給与体系は、委員会のリーダーシップが実質的に重い役割であることを反映していますか?私たちは、必要だと主張するスキルの価格を低く設定することで、暗黙のうちに人材プールを狭めているのでしょうか?当社の報酬は候補者や株主に当社のガバナンスの真剣さをどのように伝えるのでしょうか?私たちのアプローチを最大の投資家に明確かつ自信を持って説明できますか?
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