テスラは、年次投資家会議でイーロン・マスク最高経営責任者（CEO）の潜在的な1兆ドルの給与パッケージに関する画期的な株主投票まで数週間後に迫っており、EVメーカーは法案可決に向けて全力を尽くしている。
テスラは昨年、数千人の小規模個人投資家を集め、マスク氏の数十億ドルの給与を支持して自社株に投票した。現在、テスラは小売株主に再度の投票を呼びかけており、制限付き株式付与を通じてマスク氏にテスラの発行済み株式の最大12％を12回の分割払いで付与することで、マスク氏を世界初の大富豪への道に進めることになる。最初のトランシェは2兆ドルから始まり、最後のトランシェは8.5兆ドルです。同氏が計画の目標をすべて達成できれば、テスラの時価総額は8兆5000億ドルに増加し、同氏の株式の価値は1兆ドルを超えることになる。 2025 年の戦略の大部分は 2024 年と似ています。洗練された投資家向け Web サイト、さまざまな投稿や取り組みがあります。
独立系アクティビスト投資家マイケル・レビン氏がフォーチュン誌に語ったところによると、テスラは明らかに個人個人投資家とのコミュニケーションや投票方法の周知にリソースを投資している。これは米国では達成するのが難しい偉業である。昨年のテスラの業績を考慮すると、マスク氏の新たな賞を今年承認する投票は2024年ほど疑わしいものではないと同氏は述べた。さらに、テスラは今年から同じプレイブックを使用する予定です。
レビン氏は「2024年の結果は、2025年がどうなるかについて非常に強力な手がかりを与えてくれる。有権者の72％が支持して可決された。これは非常に安心だ」と述べた。 「今年は同じバージョンのようなものです。これらのばかげた野心的な目標に向けた報酬計画であり、人々はそれを受け入れており、彼が億万長者になることを気にしていません。」
数千人の個人投資家とテスラ支持者がテスラとマスクの成層圏の新給与プランへの支持を誓っているが、年金基金と民主党州管財委員らの連合が拡大しており、危険信号とみなされる事態について声を上げている。それは、報酬が大きすぎること、取締役会の独立性の欠如、そして他の創業者や支配的なCEOがマスク氏の足跡をたどる可能性を意味する。後者はすでにマスク氏のような億万長者に有利に傾きすぎており、労働者がインフレと精彩を欠く賃金の伸びと闘っている経済にとっては悲惨なものになるだろうと関係者らは述べた。
ニューヨーク市会計検査官のブラッド・ランダー氏はフォーチュン誌に対し、「規模だけではなく、給与パッケージが株主にとって一種の身代金となる仕組みも問題だ」と語った。 「これはグロテスクな規模の誇大妄想の旅であり、会社やその利害関係者や株主の財務健全性に関するものではなく、イーロンのエゴに関するものです。」
ランダー氏は他の投資家とともに、マスク氏の給与計画に反対し、テスラ取締役3人の再選に反対するよう株主に促す書簡に署名しており、ニューヨーク市年金基金を代表してテスラへの10億ドル以上の投資を監督している。
同様に、州年金基金を代表してテスラへの約14億ドルの投資を監督しているニューヨーク州会計監査トーマス・P・ディナポリ氏は、マスク氏の報酬は「過剰」で「他の株主の持ち分を減らし、専任の取締役会に不当な裁量権を与えている」と述べた。ディナポリ氏は、今後数週間以内に他の投資家に計画に反対票を投じるよう働きかけ、全取締役に取締役の再選を求める働きかけを行う予定だと述べた。
この投票はテスラにとってだけでなく、株主や退職者に代わって投資資産を監督するすべての人にとって極めて重要な瞬間となると、ニューメキシコ州財務担当のローラ・モントーヤ氏はフォーチュンに語った。
「もし我々が彼らの責任を追及しなければ、後を追おうとする者があまりにも多くなるだろう」とモントーヤ氏は語った。 「これは今日と明日の私たちの経済だけでなく、子供たちの将来にも悪影響を与える可能性のある前例です。」
テスラからの2つの補償提案
テスラ会議の議題には14件の提案に対する投資家の投票が含まれているが、マスク氏の報酬に密接に関係する2つの提案には、2025年にCEO業績賞を授与することを承認するという提案と、マスク氏への2億800万株の特別積立金の創設を含む2番目の提案が含まれている。より多くの株式を承認する投票はまた、同社が通常役員の報酬に使用する従業員と取締役が利用できる6,000万株のプールを補充することになる。
「すべての行動はこれら2つの提案に基づいている」とテスラに少額投資しており、賃金提案に反対するつもりであるとレビン氏は語った。
今年投票予定の給与プランは、2024年1月にデラウェア州判事がマスク氏の前回のムーンショット賞を取り消したことを受けて行われた。この決定を受け、テスラは2024年に2回目の給与パッケージを承認し、デラウェア州からテキサス州への統合を承認するための投資家投票を実施することになった。 2024年の批准投票とテキサス州への移転は、投票後に同じデラウェア州判事がマスク氏の報酬パッケージを2度目に無効にしたにもかかわらず、EVメーカーにとって大きな勝利となった。
その後、テスラ取締役会はマスク氏に約２４０億ドル相当の譲渡制限付株式９６００万株の一時的付与を認めた。マスク氏が提案する2025年の報酬には、CEOが時価総額と営業目標の両方を達成することが含まれており、マスク氏が12のトランシェすべてを無事に解除できれば、テスラは時価総額8兆5000億ドルに達する可能性がある。同氏は株式の権利確定までに少なくとも7年半、最長10年間テスラに勤務しなければならない。
取締役会は、交渉中、マスク氏がテスラでの過去の仕事に対する報酬が支払われず、社内の少なくとも25％の議決権が与えられなかった場合、「他の利益を追求する可能性を高めた」と主張した。新しい賞の規定の1つは、「長期的なCEO継承のための枠組みの開発への取締役会の参加」を求めている。合計すると、マスク氏はムーンショット計画のすべての目標を達成すれば、世界初の兆万長者になる可能性があり、テスラ株の28.8％を保有することになる。彼はまた、3 回連続の給与パッケージというムーンショットハットトリックを達成した最初で唯一の CEO となりました。
テスラの取締役会は投資家に対し、マスク氏がテスラに集中し、会社の成長に意欲を持ち続けるには給与パッケージが鍵となると伝えた。
「AI人材の争奪戦、AI業界内で製品提供を開発・拡大するためのテスラ社内の取り組み、マスク氏の過去の業績に対する未払いの報酬に対処する包括的な計画の欠如、長期的にテスラを変革する有意義な成果を達成するためにマスク氏がテスラに十分長く集中し続けるための包括的な計画の欠如などを考慮すると、前に進むためのインセンティブが不足していることを考慮すると、私たちは次の行動が緊急に必要であると考えています。 マスク氏に直ちに奨励を与えるべきだ」と取締役会は先月投資家に伝えた。
年金基金が反撃する
年金基金と民主党州管財人は、ロビン・デンホルム氏が議長を務めるテスラの取締役会だけでなく、マスク氏の潜在的な給与水準も標的にしている。年金関係者らは、デンホルム氏と取締役会が適切な監督を怠り、必要に応じてマスク氏に異議を唱え、同氏がテスラに集中し続けることを保証できず、投資家を失望させていると主張している。
「当社の見解では、取締役会がマスク氏の社外活動を制限し、パートタイム勤務のみに対して前例のない給与を支払わなかったことは、経営陣からの真の独立性が欠如していることを強く示しており、長期的な株主価値を危うくしている」とSOCインベスター・グループは12人の理事と投資家が署名した書簡で述べた。 「取締役会は、マスク氏が他の会社（xAI/X、SpaceX、Neuralink、The Boring Company）で時間のかかるリーダーシップの役割を引き受けながら、引き続きCEOを務めることを許可しました。」
書簡には、テスラ取締役会メンバーに支払われる報酬水準が取締役会の公平性を損なう可能性があると書かれている。書簡には、2024年にS&P500の取締役に支払われる平均報酬は32万7096ドルと記載されている。デンホルム氏の平均年間報酬は6200万ドルだった。デンホルム氏は、長年にわたってテスラ株を売って得た富のせいで客観性が曇ったと繰り返し否定した。
それでも、一部の投資家は、今年再選されるアイラ・エーレンプライス氏、ジョー・ゲビア氏、キャスリーン・ウィルソン＝トンプソン氏の３人の取締役に反対票を投じることで取締役会にメッセージを送ることを計画している。
メリーランド州会計監査官ブルック・リアマン氏はフォーチュン誌に対し、管財人としてのテスラに対する懸念は取締役会の経営実績とCEOとしてマスク氏を監督する取締役の説明責任の欠如に起因すると語った。
「これは誰かが『もう十分だ』と言わなければならない状況の一つだ」とリアマン氏は語った。
小売ワイルドカード
年金基金を通じて組織化したとしても、投票を揺るがす戦いは上り坂だが、だからといって声を上げない理由にはならない、とリアマン氏は指摘した。テスラは、マスク氏の所有権、大規模な機関投資家の投票履歴、個人保有者に対する同社の業績に基づいて、マスク氏の新しいムーンショット報酬計画の承認を得る立場にあるようだ。
テスラと協力する戦略会社FGSグローバルは、マスク氏とその兄弟で取締役の同僚であるキンバル・マスク氏が所有する株式が2つの主要な企業提案に投票できることをフォーチュン誌に認めた。言い換えれば、取引や提案を取引に参加しない株主の過半数の承認を必要とするコーポレート・ガバナンス・メカニズムである過半数要件はありません。現在、マスク氏は同社株の約２０％を保有し、キンバル・マスク氏はテスラの発行済み株式の１％未満に当たる約１５０万株を保有している。さらに、大手機関投資家のブラックロックとバンガードは両社でテスラ株の13％近くを保有しており、両社ともマスク氏の2024年の給与を承認することに賛成票を投じた。
ファクトセットによると、個人株主は発行済み株式の約34％を占める。昨年の批准投票では、マスク氏と弟の関連株を除く全投票のうち72％が同氏の給与を承認する票を占めた。
インサイダー管理のレベルとテスラの小売基盤に対する支配力を考慮すると、ＩＳＳやグラス・ルイスなどの議決権行使助言会社は、たとえ投資家に報酬案に反対するよう勧告したとしても、決定の要素にはならないだろうとレビン氏は述べた。同様に、ブラックロックとバンガードは投票結果を事前に開示していないが、マスク氏の給与が昨年と比べて今年突然方向性を変えたとしても、大きな問題にはならないかもしれない。
それでも、テスラ株を保有していることを考えると、マスク氏が何もかも偶然に任せる可能性は低いとレバイン氏は語った。
マスク氏がテスラを去れば、投資家にとってはひどいことになるだろう。株価はすぐに暴落する可能性があります。 「おそらくそれはこの取締役会が負いたくないリスクだろう」とレビン氏は語った。 「しかし、そのリスクを回避するコストは高すぎると思います。これは数兆ドルの資産です。」
テスラの株主総会は１１月６日にテキサス州オースティンの本社で開催される予定。
