デラウェア州最高裁判所は、テスラはイーロン・マスク氏の2018年のCEO業績賞を回復しなければならないとの判決を下し、パッケージを完全に取り消すことになる下級裁判所の救済を拒否した。
ロイター通信とニューヨーク・タイムズ紙によると、裁判官らは責任分析の一部について意見が分かれたが、テスラのその後の業績と株主の支持を考慮すると、パッケージ全体の撤回は「不十分な救済策」であるということで合意した。
この決定により、マスク氏がテスラ株約３億３００万株（分割調整後）のオプションを行使する道が事実上開かれたことになる。株価の最新終値の時点で、CNNの価値は約1,390億ドルである。
それを大局的に考えると、これらのオプション保有はテスラの2018年の株式数の約12％に相当する。これは、たとえ他のすべての保有者をわずかに希薄化したとしても、議決権と長期的な支配力をさらにマスク氏に傾ける所有権のレベルです。
560億ドルのパッケージがどのように機能するか
2018年の計画は、テスラが10年間で一連の時価総額、売上高、利益のマイルストーンを達成した場合にのみ付与されるストックオプションの12回のトランシェで構成されていた。
この目標は市場価値1,000億ドルから始まり、500億ドルずつ増加して最大6,500億ドルに達し、各ハードルは2018年に多くのアナリストが「ミッションインポッシブル」とみなした野心的な収益と収益性の目標とも結びついていた。
このマイルストーンは、テスラの時価総額が急上昇し、同社が継続的な損失から持続的な収益性へ移行し、理論上の560億ドルの給与プランを、テスラの株価にもよりますが、現在約1,400億ドル相当のパッケージに変換する中で達成されました。当初の報酬は、株主がすでに巨額の利益を上げている場合にのみ報酬を与えるように設計されていたが、これは新株の発行も意味しており、専門家らは、すべてのオプションを行使した場合、最終的には既存の株主の価値を9％近く希薄化させる可能性があると推定している。
デラウェア州での7年間の法廷闘争
法廷闘争は2018年に少数株主のリチャード・トルネッタ氏がデラウェア州衡平裁判所に訴訟を起こしたことから始まった。マスク氏はテスラの取締役会を事実上支配しており、給与計画の背後にある手続きには致命的な矛盾があると主張した。
シャッターストック
長期にわたる裁判の後、キャサリーン・マコーミック首相は2024年1月にこの賞を「計り知れない」として無効とし、テスラ取締役がマスク氏に近づきすぎ、2018年の投票前に重要な事実を株主に十分に知らせなかったとの判決を下した。
テスラはその後倍増した。取締役会は2024年6月にパッケージを株主に返却して新たな承認を得たが、その後その投票を、投資家は自分たちが何をしているのかを正確に把握しており、マスク氏に報酬を求めているという主張の中心として利用した。
この損失の後、テスラは投資家の元に戻りました。 2024年6月、取締役会は株主にこのパッケージの再承認を求め、新たな支持を集め、その投票は投資家がこの取引を理解し、マスク氏に支払いを望んでいたことの証拠であると指摘した。
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2024年12月、CNBCは、マコーミック氏が自身の判決を再確認し、パッケージを復活させようとするマスク氏の提案を再び拒否したと報じ、その結果、マスク氏、テスラ氏、および数名の取締役がデラウェア州最高裁判所に控訴し、デラウェア州のビジネス環境を公に問うことになった。
最高裁判所はなぜ立場を逆転させたのか
控訴の中で、テスラの弁護士らは裁判官に対し、たとえ株主がテスラの成功から多大な利益を得ていたとしても、このパッケージのキャンセルはデラウェア州法に基づきマスク氏の報酬を剥奪することで「直観に反する」結果をもたらすだろうと述べた。
ニューヨーク・タイムズ紙の意見を読んだ最高裁判所は、たとえ当初のプロセスに欠陥があったとしても、後により多くの情報に基づいた株主投票によって取引が承認された後は、撤退は行き過ぎであるとの判決を下した。
判事らはまた、より広範な公平性の問題も強調した。マスク氏は前例のない業績目標の達成に6年間を費やしたが、その努力がまったく報われないまま放置することは、特に2024年の批准投票後は「不公平」であると裁判所の見解では述べている。
大手ハイテク企業やベンチャー支援企業が法人設立をテキサス州やネバダ州に移転したことで「デグジット」批判に直面してきたデラウェア州にとって、今回の判決は、予測可能でビジネスに優しい企業法の拠点としての評判を再確認するのに役立つ。
これがテスラ株とあなたのポートフォリオにとって何を意味するか
実際の投資の観点から、この判決は 3 つの直接的な影響を及ぼします。マスク氏はテスラとの財務的な結びつきが強まり、代替の緊急事態補償のリスクが減り、希薄化とガバナンスをめぐる議論が激化する。
CNBCは以前、テスラがマスク氏が控訴に敗訴した場合に発動するバックアップ報酬計画のために多額の会計手数料を留保していると報じた。 2018 年のパッケージが復元されると、費用のかかる緊急救助はなくなる可能性があります。
テスラは以前の計画に何百億ドルもの新しい計画を積み上げる必要がないため、これは短期的な利益の観点からは勝利だ。しかし、回復された報酬の膨大な規模は依然として、「一人の CEO はどの程度の支配力を持っているのか、長期にわたって自分の持ち分を損なうことなく快適に何株の株式を発行できるのか」といった疑問に重くのしかかっている。
同時に、市場は一般にマスク氏をテスラのAI、自律性、ロボット工学のかけがえのないエンジンとして扱っており、取締役会はマスク氏の法外な報酬をXやスペースX、新規事業ではなくテスラに注力し続けるためのコストであると繰り返し主張してきた。
長期的な価値創造の原動力としてマスク氏を楽観視しているのであれば、この判決は歓迎されるだろう。マスク氏は現在、テスラの次の10年の成長にエネルギーを集中するという強い動機を持っている。
ガバナンスとリスク管理への依存度が高まる中、今回の決定は、投資家が1人のスーパースターの満足を保つために取締役会の独立性や後継者計画を後回しにする「キーパーソン」構造に事実上賭けているのではないかという懸念を強める可能性がある。
CEOの報酬をめぐる大規模な争い
復活した計画は、テスラの株主がすでに、テスラの価値が兆ドル台に上昇した場合にマスク氏に補償する、さらに大規模なおよそ兆ドル規模のパッケージを支持するよう求められている、より広範な時期に該当する。
フォーチュンの分析によると、新しい枠組みでは再び12のパフォーマンス・トランシェが使用されており、今回は約2兆ドルから始まり、潜在的に8兆5000億ドルの時価総額目標に結びついており、すべてがうまくいけばマスク氏が最初の兆万長者になる可能性のある配当金が含まれている。
テスラ取締役会は委任状声明で、マスク氏が議決権行使の影響力と所有権に最も関心を持っており、同社がAIとロボット工学に重点を置く中、同氏をテスラに留めて株主と協力するためには、マスク氏により大きな株式への道を提供することが最良の方法だと主張した。
しかしCNBCの報道によると、ガバナンスや社会リスク、すでに非常に裕福なCEOに超大規模なパッケージが必要かどうかなどの疑問が高まる中、マスク氏の最新の給与プランに対する支持率は以前の水準から低下しているという。
投資家として、この判決についてどう考えるべきでしょうか?
あなたが現在テスラを所有している場合、今回の判決によって基礎となる事業が一夜にして変わるわけではないが、過剰な報酬が明確になり、株式にかかっている1つの大きな法的リスクが取り除かれることになる。
まだ自分の体重を量る必要があります。
現在の評価額と比較して、テスラにはEV、エネルギー、AIの面でどれだけの上昇余地があると思いますか?さて、マスク氏の集中的なインセンティブがテスラを「創業者リスク」の物語に近づけているかどうか、政治、ソーシャルメディア、その他のベンチャーにおける彼の決断が株式に対する見方を変える可能性がある。他の保有者を弱体化させながら、おそらく最も困難な拡大期にテスラが存続し、成長し続けることを可能にする巨額の株式補助金にどの程度満足していますか?
傍観している人にとって、この決定は、テスラへの投資が単なるEVや利益への賭けではないことを思い出させるものとなるだろう。これはまさに、「金を払って経営させろ」と繰り返し言ってきた株主の支援を受けて、ある人物に並外れた影響力を与えるガバナンス・モデルへの賭けだ。
言い換えれば、単に株価チャートを購入しているわけではありません。あなたは長期的な利益をイーロン・マスクの業績に結び付ける報酬哲学を受け入れています。
個人投資家にとって、これはデラウェア州の決定から得られる本当の教訓かもしれない。株主が反対した場合でも取締役会は業績連動報酬の限界を押し広げることができますが、「スーパースターCEO」が失敗した場合、そのような調整のプラスとマイナスの両方を吸収するのはあなた自身です。
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