トランプ政権がISSやグラス・ルイスなどの議決権行使助言会社の権限を制限する可能性のある大統領令の制定に動いているという今週の報道と、これらの企業が独占禁止法に違反していたかどうかに関するFTCの調査の報告は、政治的領域を超えて祝われるべきである。長年コーポレートガバナンスを研究してきた者として、私たちはこの動きは正しいだけでなく、ずっと前から待ち望まれていたものでもあると信じています。
筆頭著者は何十年もの間、議決権行使助言会社の信頼性に声高に疑問を呈してきた。そして彼は一人ではありません。ジェイミー・ダイモン氏が最近の株主への書簡で鋭い警告を発したように、「議決権行使アドバイザーが不当な影響力を持っていることがますます明らかになっている。多くの企業は、自社の情報はバランスが取れておらず、全体的な見解を表しておらず、不正確であることが多いと主張している。」
同様に、議決権行使顧問が株主に正当に属する議決権を剥奪しようとしたことを受けて、イーロン・マスクはISSとグラス・ルイスを「企業テロリスト」と呼んだ。その後株主の承認を求めて提出された1兆ドルの報酬案についてどう思うかはともかく、株主が圧倒的多数でマスク氏に賛同して議決権行使アドバイザーを拒否したことは注目に値し、議決権行使アドバイザーがいかに無力で問題があり得るかを示している。私たちは「テロリスト」という用語を使用しませんし、彼らを「恐喝者」とも呼びません。しかし、私たちはこう言います。「それは恐喝計画に似ていると言う人もいるかもしれません！」
議決権行使助言会社に問題がある理由について、私が何十年にもわたって特定し、宣伝してきた主な理由は次のとおりです。
横行する利益相反: 最初の著者が 2003 年にウォール・ストリート・ジャーナルに書いたように、「一部のガバナンス格付け会社は、監視している企業よりもさらに卑怯であるように見える」。これらの評価会社は、提案を評価する企業にコンサルティングサービスを提供しようとしており、少なくともある程度の給与を支払っているようだ。 「これは、ガバナンスの専門家が非難するいじめ保護制度や監査役とコンサルタントの対立に似てきている」と最初の著者は書いた。 「ISSは機関投資家に議決権のアドバイスを直接販売すると同時に、こうした投資家の議決権から身を守る方法について経営陣にもアドバイスを販売している。」時代遅れのチェックリストアプローチは事実ではなく神話を反映している：ガバナンスの経験や専門知識がほとんどない経験の浅いスタッフが配置されている議決権行使助言会社は、多くの基準が事実ではなく神話を反映しているにもかかわらず、非常に厳格な基準のチェックリストを不用意に作成しています。 CEO/ディレクターの任期の制限などの主要なスコア指標。正式な退職年齢の導入や会長と CEO の分離の義務化には、経験的事実の根拠がほとんどありません。むしろ、エンロンからワールドコム、タイコに至るまで、過去数十年間で最も注目を集めた企業スキャンダルのいくつかは、この偽のチェックリストで高いスコアを獲得しています。これは、統治の善し悪しを把握する上で、それがいかに役に立たないかを反映しています。皮肉なことに、場合によっては、代理アドバイザー自身が不正行為の責任を負うこともあります。たとえば、HP と Compaq の悲惨な合併を推奨した影響力のある ISS アナリストは、後に資格情報を偽造していたことが判明しました。横行する事実上の誤り：私は、議決権行使顧問会社の仕事が非常にずさんで、基本的な事実上の誤り（悲しいことに、壊滅的な結果をもたらす可能性がある）を含んでいるケースを繰り返し指摘してきました。例えば、ディズニーがネルソン・ペルツ氏と激しい投票合戦を繰り広げていたとき、私は、ある大手議決権行使顧問会社がCEOのボブ・アイガー氏の株価パフォーマンスを大きく誤算し、後任のボブ・チャペック氏の業績不振を図らずもアイガー氏のせいにしていたと指摘した。同様に、ISSはディズニーが特定の人物（バリューアクトのメイソン・モーフィット氏）を取締役会に迎え入れなかったとして批判した。たとえその人物が公私ともに取締役会の役員を務めることへの関心を繰り返し否定してきたにもかかわらずだ。
議決権行使顧問会社は必ずしも悪いわけではありません。 ISS の共同設立者であるネル・ミノー氏やボブ・モンクス氏、リレーショナル・インベスターズのラルフ・ウィットワース氏などの真に独創的な議決権行使アドバイザーは、機関投資家評議会、連合株主協会、投資家責任研究センターなどの株主権利団体とともに、1980 年代に議決権行使助言の概念を開拓しました。彼らはコーポレート・ガバナンスにおいて必要な善良な運動の最前線に立ち、説明責任、透明性、株主価値を最優先に据えながら、横行する企業不正行為、縁故主義、行き過ぎを暴露し、これに終止符を打ってきた。
しかし時間が経つにつれて、彼らは不正行為、縁故主義、過剰行為に巻き込まれるようになりました。特に、大手議決権行使助言会社が対立する外国のバイヤーとプライベートエクイティ会社の間で取引を続けてからはなおさらだ。 ISS だけでも過去 30 年間に 8 回以上の取引が行われています。これらの議決権行使助言会社のガバナンスが椅子取り調査と辛いジャガイモの間の悪いクロスであるように見える場合、株主の長期的価値をどのように評価することになっているのか不思議に思う人もいるだろう。
あまりにも長い間、これらの議決権行使顧問はコーポレート・ガバナンス界の災難であり、トランプ政権がこの重要な課題に立ち向かうことは政界を超えて称賛に値する。
Fortune.com の解説で表明された意見は、単に著者の見解であり、必ずしも Fortune.com の意見や信念を反映しているわけではありません。
