最大機関投資家に株主総会の投票方法を助言する諮問会社は、投資家にワーナー・ブラザーズ・ディスカバリーのパラマウント・スカイダンス（Paramount Skydance）の777億ドルの買収を支持することを勧告しているが、取引が完了した後、パラシュートの提案には反対しています。
ISS（Institutional Shareholder Services）は、水曜日に発表された報告書で、ワーナー・ブラザーズのCEOデビッド・ジャスラフに8億8680万ドル、他の役員に4億6620万ドルを支払う価値がある「特別な黄金のパラシュート」提案に対する支持は保証されていないと明らかにした。 ISSは、Zaslavに対する3億3500万ドルの「消費税総額」の見積もりと、2社間の取引が行われているという理由で、彼が徴収する数億ドルについて問題を提起しました。
Zaslavが合併した企業や関連会社の1つで今後の役割を担うのか、それとも上級職を続けるのかは不明です。取引公開によると、昨年ワーナー・ブラザーズがデビッド・エリソンのパラマウント・スカイダンスとネットフリックスの競争提案を天びんにしたとき、エリソンと彼の父親であるオラクル共同創業者のラリー・エリソンは、ジャスラフに「数億ドル」相当の報酬パッケージをぶら下げたという。 David Ellisonはまた、Zaslavを合併会社の取締役会議長に任命し、共同CEOおよび共同会長に昇格しました。
先月提出されたワーナーブラザーズ議決権報告基準で、役員の中で誰もパラマウント、合併会社またはその関連会社と雇用契約を結んだことはありません。 Zaslavが会長やCEOの役割を担うとしたら、彼の黄金のパラシュート給与はしばしば失業の慰めにはなりません。なぜなら、彼は合併した会社から別の役割に移るからです。
ISSは投資家に送った報告書で、「CEO Zaslavのゴールデンパラシュートテーブルに開示されている8億8600万ドル以上の価値は、これまでに観察された最高のゴールデンパラシュート推定値の1つを表しています。
議決権諮問会社は、Zaslavが買収によって発生する消費税をカバーするための3億3,500万ドルの契約について「かなりの懸念」を持っていると述べ、いわゆる総合契約が一般的な市場慣行に合わない「特別な費用」と説明しました。会社が役員に消費税総額を支払う場合はまれです。この支払いは、役員が平均総報酬の3倍以上を徴収した場合にIRSが課す20％の追加税負担をカバーします。消費税総支払いは、役員に十分な追加の現金を提供するため、消費税が決してそれらに影響を与えないように残ります。他のワーナーブラザーズの経営陣は消費税を受けていないとISSは指摘した。
ISS は、Zaslav の特別な税処理に加えて、それに対する全体的なパラシュート支払いがほとんど単一のトリガー特典の結果であることを発見しました。エグゼクティブの株式ベースの株式報酬の単一のトリガーは、通常、会社の所有権が変更されたときに発生する1つのイベントに基づいて、株式が加速いっぱいになる資格があることを意味します。ほとんどの大企業はデュアルトリガーベストを使用しています。つまり、会社の経営権が変更され、役員が職場を失うことになります。 Zaslav以外の役員への報酬はデュアルトリガーベストの対象ですが、Zaslavの優れた持分の大部分は買収によって自動的に加速されるとISSは書いています。
ここには1月にWarner Bros。取締役会がザスラフに授与した賞が含まれます。これには、オプションの価値が潜在的に低くなる可能性がありますが、ISSが合計1億700万ドルと評価した300万を超えるストックオプションと200万の限られた株式単位が含まれます。 ISSの報告によると、Zaslavが支払った8億8,700万ドルの価値の94％以上が、取引によって自動的に加速される税金の総納付と公平性によるものでした。
Warner Bros.は、2027年に取引が行われた場合、Zaslavに対する消費税の支払いは発生しないと述べました。しかし、パラマウント・スカイダンスとワーナー・ブラザーズは合併をできるだけ早く完了するよう努力しており、2026年第3四半期末の9月までに仕上げられると予想しています。
ワーナーブラザーズ株主は4月23日、パラマウント買収と経営陣の黄金パラシュート支給について投票する予定だ。しかし、支払に対する投票は純粋に勧告事項であり、拘束力がない。
ワーナー・ブラザーズは、ISSの勧告に関するコメントの要請に答えなかった。
