パラマウント・スカイダンスによるワーナー・ブラザース・ディスカバリーへの公募は、何ヶ月にもわたる不安定な求愛、変化するメディア環境、そして最終的にはストリーミング大手Netflixと「トップガン：マーヴェリック」のスタジオがハリウッドで最も重要な宝石の1つの支配権を争う一か八かの入札戦争の産物である。パラマウントが1,080億ドル（株式換算で779億ドル）相当の敵対的買収を開始した数時間後に、同社が証券取引委員会に提出した株式公開買い付け規制届出書には、パラマウントがワーナー・ブラザーズを誘致するための度重なる試みが無駄に終わった詳細な年表が示されている。 Netflixとワーナー・ブラザースは金曜日、約830億ドル（自己資本720億ドル）相当の契約に合意した。
ファイナンシャル・タイムズ紙が以前報じたように、Netflixが最終的にこの契約を発表する前日、東部時間12月4日午後4時頃、パラマウントCEOがWBDのカウンターパートであるデビッド・ザスラフ氏に宛てた最後のテキストメッセージがこの提出書類で明らかになった。 「ダイブドさん、今日は水の中にいてありがとう。だから簡単なテキストを送りたかった。次回取締役会があるときは、あなたが議論したすべての問題に対処するパッケージを渡したいと思った」とデイビッド・エリソンは目標が遠ざかっていくのを感じたときに書いた。
「過去24時間の騒音にもかかわらず、私はあなたと会社に対して賞賛と感嘆の念しかないことを知っておいてください」とエリソン氏は付け加えた。 「あなたのパートナーであり、この象徴的な資産の所有者になれることは、一生の光栄です。私たちが一緒に仕事をする特権を持っているなら、あなたは私の父と私があなたが夕食を共にした人々であることを知っているでしょう。私たちは常にパートナーに対して忠実で名誉であり、それをあなたに証明する機会を楽しみにしています。よろしくお願いします、デビッド。」その日遅く、パラマウントはザスラフに「汚染された」販売プロセスを批判する書簡を送った。
パラマウントは本日、投資家に対し、これまで真剣に受け止められていなかったと引き続き信じていると語った。 「ワーナー ブラザーズの取締役会が実施した販売の『プロセス』全体を通じて、ワーナー ブラザーズの担当者は、単一の取引書類に単一のマークアップを提供することはなく、書類をページごとに移動するための会議を一度も開催することはなく、パラマウントまたはそのアドバイザーとの『ライブ』の往復交渉に従事することもありませんでした。」
2023 年の初期ボランティア活動
パラマウントの前身であるパラマウント・グローバルとワーナー・ブラザースは、2023年と2024年の合併の可能性について断続的に話し合っていたが、パラマウント・グローバルがエリソン現CEOの下、スカイダンスとの合併に動いたため、合意に達することなく交渉は終了した。 SECへの提出書類によると、2025年8月に取引が完了した後、パラマウントの新経営陣はワーナー・ブラザースとの合併のアイデアを再検討し、この提携によりストリーミングプラットフォームやハイテク大手に対するより強力でより規模の大きな競争相手が生まれる可能性があると結論づけたという。
2025年6月にワーナー・ブラザースが2026年半ばまでに完成させることを目標に、プロジェクトを2つに分割する計画を公に明らかにしたことで、緊急性が高まった。この戦略は秋の初めまで守られ続けました。パラマウントは、分割により価値が破壊され、今後の全社買収がさらに困難になると考え、分割発効前にワーナー・ブラザーズの全株式を取得する機会がないと判断し、迅速に行動することにした。
パラマウントが提案する拡張案
メディア報道によると、申請書によると、パラマウントはワーナー・ブラザーズの前進を支援するため、2025年9月初旬までに提案を準備しているという。株価は前終値の１２．５４ドルから大幅に上昇した。パラマウントが現金と株式で1株当たり19ドルを提示した翌日の9月15日、パラマウントは19.46ドルで取引されていた。 （ニューヨーク・タイムズ紙は10月にパラマウントの秘密入札について報じた。）
ワーナー・ブラザーズは数日以内にこのアプローチを拒否し、この入札は同社を過小評価しており、自社のスピンオフ計画はより良い長期的価値を約束していると主張した。パラマウントは9月30日、1株あたり22ドル（主に現金）相当の改善案と、20億ドルの解除料や独占禁止法のクリアランスを確保するための訴訟コミットメントを含む取引保護の強化で応じ、同時に合併後の会社の共同CEOおよび取締役会の共同議長としてのザスラフ氏の役割も停止した。
ワーナー・ブラザースもこの提案を拒否し、再び提案が不適切であるとし、計画された分離が依然として優れていると主張し、取締役会が統合の産業上の論理を過小評価しているというパラマウントの見解をさらに固めた。昨年10月、ワーナー・ブラザースは「戦略的代替案」の広範な見直しを公に発表し、正式な売却を進め、全社的な資産とストリーミング部門などの特定の資産の両方から複数の関係者から関心を得る意向を示した。
パラマウントは、長期の営業停止、資金調達に関する接触の厳格な管理、販売に関する潜在的な法的請求の放棄などを含むワーナー・ブラザースとの当初の機密保持契約を撤回して、より有利な条件でプロセスに参加しようとした。アドバイザーらは、入札時間の短縮、他の入札者と比較した「最恵国待遇」、ワーナー・ブラザーズが最終的に分離計画に後退した場合のプロセスに異議を唱える自由などについて交渉し、オークションの実施方法に対する深い不信感を浮き彫りにした。
デューデリジェンスと資金調達の強化
プロセスが進むにつれて、潜在的な取引の規模と複雑さを考慮すると、パラマウントには「人口がまばら」であるとみなされた仮想データルームへの限定的なアクセスが許可されました。 11月中旬、ワーナー・ブラザースはカリフォルニアで対面の経営プレゼンテーションを主催し、双方の反トラスト弁護士が規制上のリスクを評価し、パラマウントとワーナー・ブラザースについて話し合うために会合した。そこでは、テクノロジーを活用したストリーミング巨人が支配する市場において、合併は競争促進になるという主張が提示された。
これらの協議と並行して、パラマウントの取締役会は、エリソン家とプライベートエクイティ会社レッドバードによる大規模な資本注入を調査するため、社外取締役からなる特別委員会を設置した。パラマウントはまた、ウォール街の銀行が主導する540億ドルの高セキュリティブリッジ施設も閉鎖した。
Netflixとの入札合戦
11月20日、パラマウントはさらに改善された提案を提出し、暗黙の提案を1株当たり25.50ドルに引き上げた。この募集には現金が多く含まれており、署名された債務コミットメントとコミットメントされた資本によって裏付けられています。この入札には50億ドルの規制上のリバース・スプリット手数料と、より積極的な訴訟事業が含まれており、取引を成立させるためにパラマウントが規制当局と戦う用意があることを示している（ブルームバーグが報じたように、Netflixは落札価格で58億ドルのスプリット手数料を約束したが、これは史上最高額の一つである）。
パラマウントが契約条件を緩和したにもかかわらず、一部の影響力のあるワーナー・ブラザース関係者が、特にNetflixの世界的な展開と純粋なプレイストリーミングへの注力を考慮すると、Netflixをより魅力的なパートナーとみなしていることを示唆するパブリックコメントがあった。 11月13日のCNBCとの特別なインタビューで、WBD名誉会長のジョン・マローン氏はパラマウントの関与に疑問を呈し、ワーナー・ブラザースにとって契約破りのNetflix契約の利点について論じた。これが、経営陣が従来のスタジオの合併よりもストリーミング優先の提携を好むのではないかという市場の憶測をさらに強めた。
Netflixとの契約とパラマウントの入札切り替え
このプロセスは、2025 年 12 月 4 日にワーナー ブラザースが Netflix とワーナー ブラザーズを買収する合併契約に署名して最高潮に達しました。複雑な内部再編と他の資産のスピンオフを経て、ストリーミング事業を開始。この取引により現金とNetflix株は1株当たり約27.75ドルの総額で提供されたが、スピンオフの純負債と21か月の外部決算日に関する調整が含まれていた。
パラマウントは同日、ワーナー・ブラザーズを現金1株当たり30ドルで評価する合併契約「プレオファー」で応じ、規制上のコミットメントの強化、有効期限の短縮、バランスシートの動向に関連した価格割引は行わないと主張した。それにもかかわらず、ワーナー・ブラザースがNetflixとの取引を選択したとき、パラマウントは取締役会が「並外れた規制リスクと、クロージングのスケジュールが長期化する可能性を伴う財務的に劣悪な取引」を選択したと結論付け、今後の唯一の道は株主に直接伝えることだと判断した。
パラマウント、WBD、Netflixに提出書類で概説された出来事についてコメントを求めたが、すぐには返答はなかった。応答が得られたら、この投稿を更新します。
編集者注：著者は2024年6月から2025年7月までNetflixで働いていました。
この記事では、フォーチュンのジャーナリストが調査ツールとして生成 AI を使用しました。編集者は公開前に情報の正確性を確認しています。
